上市公司豁免不減持承諾增多 實控人承諾為何頻頻落空？
摘要 【上市公司豁免不減持承諾增多 實控人承諾為何頻頻落空？】據不完全統計，今年以來公告豁免控股股東、實際控制人或大股東的上市公司不少於10家，5月份至今便有德威新材、辰安科技(300523.SZ)、美盛文化(002699.SZ)等上市公司發布相關公告。（第一財經日報）
5月27日，燃料電池概念午後走高，德威新材(300325.SZ)更是上演“地天板”。5月26日晚間，德威新材一口氣發出10條公告，其中之一是豁免控股股東、實際控制人不減持上市公司股份的承諾。
據不完全統計，今年以來公告豁免控股股東、實際控制人或大股東的上市公司不少於10家，5月份至今便有德威新材、辰安科技(300523.SZ)、美盛文化(002699.SZ)等上市公司發布相關公告。
“豁免之前的承諾通常都需要一定合理的理由，目前看到的一般是為了保證股份轉讓的順利實施、引入戰投等原因。”北京一位併購重組人士表示。
第一財經也注意到，另有一種情況是，擬注入資產未達到之前承諾的前提條件，甚至注入後會給上市公司帶來問題，也會出現將先前承諾進行豁免的情形。
保證控股權順利變更
“比如前面承諾了每年轉讓不超過25%，或者連續90天不超過1%，但同時要實現控制權轉讓，只有豁免了之前的承諾才能順利實現轉讓。”上述北京併購重組人士表示。
5月26日晚間德威新材公告稱，控股股東德威投資、實際控制人周建明申請豁免履行其於2012年5月14日在《江蘇德威新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書》作出的“在周建明於公司任職期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或者間接持有公司股份總數的25%，且在離職後半年內，不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份”的承諾；申請豁免德威投資、周建明在公司重大資產重組中不減持上市公司股份承諾事項。
稍早一些，美盛文化於5月9日晚間公告稱，公司實際控制人兼董事長趙小強和董事石煒萍向公司發來《關於申請豁免自願性股份鎖定承諾的函》，申請豁免趙小強和石煒萍在首次公開發行股票時作出的有關自願性股份鎖定承諾。
在解釋豁免原因時，德威新材的解釋是“保證引入公司戰略投資者事宜順利實施”，美盛文化則表示“公司控股股東及實際控制人有意讓出上市公司控制權，為上市公司引進新的控股股東”——顯然，這兩例申請豁免均出現了實控人的變更。
5月26日發布的公告显示，德威投資、周建明與陝西煤業化工集團有限責任公司(下稱“受讓方”)簽訂了《股份轉讓框架協議》，如雙方進一步簽訂《股份轉讓協議》並進行交易，交易完成后德威新材的實際控制人將變更為陝西省國資委。
在德威新材和美盛文化這兩個案例中，有一個共同點是，在引入戰投或上市公司控股權變更前，原大股東均存在不同程度的股權質押問題。
公開資料显示，德威投資持有德威新材99.997%的股權目前處於質押狀態，且部分股份質押融資已經到期或即將到期，面臨較大的還款壓力，同時德威投資部分質押股份已被動減持。
“同步解決控股股東及實際控制人的股權質押融資債務問題。”美盛文化在解釋豁免原因時亦表示。
豁免的另外三種情形
5月15日晚間，辰安科技公告稱，審議通過了《關於豁免公司持股5%以上股東股份限售相關承諾的議案》，同意豁免公司持股5%以上股東同方股份有限公司(下稱“同方股份”)於公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》、《首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書》中作出的股份限售相關承諾。
為遵循中央全面深化改革委員會《高等學校所屬企業體制改革的指導意見》相關安排，清華控股作為辰安科技控股股東的控股股東，擬向中核資本轉讓其持有的同方股份21%的股份，該轉讓完成后，同方股份的控股股東將由清華控股變更為中核資本，亦將導致清華控股通過同方股份間接持有的公司股份被同時轉讓。
分析人士表示，辰安科技這種豁免更大程度上是屬於被動豁免，另外一種屬於被動豁免情形的則是，由於一致行動人關係不存在，之前屬於一致行動人的共同承諾便隨之解除。
比如瑞爾特(002790.SZ)申請豁免的原因便是，四位股東申請豁免在一致行動關係存續期間以共同實際控制人身份作出的各項承諾。
北方華創(002371.SZ)的控股股東七星集團承諾，2014年3月28日起至2018年12月31日之前，在其全資子公司格林斯樂薄膜太陽能設備訂單累計達到2000萬歐元，且其上一年度經審計凈利潤為正值時，七星集團承諾以經北京市國資委核准或備案的評估價值為準，由北方華創以現金或發行股份購買資產的方式收購格林斯樂，將格林斯樂的全部業務及資產注入北方華創。
資料显示，2014年~2018年，格林斯樂公司太陽能電站及設備類訂單共計1182.93萬歐元，其中太陽能薄膜類設備訂單325萬歐元。
今年4月22日北方華創曾公告稱，截至目前，由於格林斯樂自身經營及下游市場原因，前述資產均未達到當初承諾注入上市公司的前提條件，且將其注入上市公司將會帶來以下問題。
“一是未來一段時間內，薄膜太陽能技術仍難以得到大規模應用，市場空間有限；二是根據格林斯樂現有的資產狀況及未來業務布局，如將其注入上市公司，不會進一步提高上市公司的技術水平及資產使用效率，不會提升上市公司盈利能力。”北方華創表示，鑒於上述原因，如果七星集團繼續注入資產，將會加大上市公司的經營風險，不利於維護上市公司權益。
（文章來源：第一財經日報）
(責任編輯：DF387)
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